担任公司销售总监的张某某离职后，公司启动内部审计，认为其侵占资金四百余万元并报案，张某某以职务侵占罪被拘留。孙伟伟律师案发后第一时间介入，查明业务模式、交易过程、提成比例与绩效考核方案，论证公司所谓“截留资金”实为张某某团队应得的绩效收益，虽存在财务不规范，但自始没有非法占有目的，不构成职务侵占罪；办案人多次提审查明事实，张某某在拘留第三十天成功取保候审；取保后持续跟进，最终在期限届满后解除取保，案件在侦查阶段办结。
一、基本案情
张某某系A公司销售部门销售总监，其团队负责公司销售活动。2021年，张某某从公司离职，离职后带走公司核心销售骨干。同年，公司启动内部审计程序，对张某某业务活动相关账目进行审计，认为张某某侵占公司资金四百余万元，遂向当地公安机关报案，公安机关据此以职务侵占罪对张某某刑事立案，张某某被拘留。
依照《中华人民共和国刑法》第二百七十一条，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。涉案四百余万元若被认定，属“数额巨大”，张某某可能面临三年以上十年以下有期徒刑。本案的关键，在于涉案资金的性质及张某某是否具有非法占有目的。
二、办案经过
案发后，孙伟伟律师第一时间接受委托介入，通过会见当事人，详细了解张某某负责的业务模式、交易过程、提成比例、绩效考核方案，并据此提出，张某某不存在侵占公司资金的行为。公司所主张的“截留资金”，实际为张某某团队的绩效收益；虽然存在不符合财务规范的问题，但张某某自始至终不存在非法占有目的，依法不构成职务侵占罪。
孙律师据此提交了详细的法律意见书，办案人充分考虑后多次提审当事人，最终查明案件事实，当事人在被拘留后的第三十天成功取保候审。
取保候审后，孙律师持续跟进案件办理进程。取保候审期间，张某某多次被办案单位传唤，孙律师通过系统化分析案件情况，有针对性地辅导其应对传唤，效果显著。最终，在取保候审期限届满后，办案单位主动为张某某解除取保候审，案件在侦查阶段成功办结。
三、争议焦点与辩护思路
（一）先立后破：职务侵占罪的构成与辩护路径
职务侵占罪，是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有、数额较大的行为。从犯罪构成角度来说，其成立要求同时具备：主体为本单位不具有国家工作人员身份的人员；客观上利用职务上的便利；对象为本单位财物；具有非法占有的目的；并达到数额标准。
结合本案，辩护人确立“主体身份、职务便利、财物归属、非法占有目的、经济纠纷、数额证据”的辩护路径，重点审查涉案款项究竟是公司财物，还是团队应得的绩效收益。
（二）财物归属之辩：涉案款项是否属于“本单位财物”
职务侵占罪的对象是“本单位财物”，即所有权归属于单位的财产。本案中，公司所主张的“截留资金”，需逐笔审查其来源与依据：相关款项是否对应张某某团队已经完成的销售业绩，是否属于按照绩效考核方案、提成比例应当发放给团队的绩效收益、销售提成。
根据公司绩效考核方案及提成比例，销售人员在完成销售任务后，有权依约获得相应绩效与提成。这部分收益在性质上属于团队基于业绩应得的劳动报酬与激励，而非公司所有的财物。在应得绩效尚未足额结算的情况下，不能简单将团队收取的款项认定为“本单位财物”。
（三）核心之辩：张某某没有非法占有目的
非法占有目的是职务侵占罪的核心，也是其与挪用资金罪相区别的关键。实践中，认定行为人具有非法占有目的，通常看其是否采取虚假发票平账、做假账、销毁或隐匿账目、虚构支出、转移资金、删除交易记录等手段，使所占款项在单位账面上难以反映、意图永久不予归还。
本案中，张某某团队的销售业务真实发生、交易客观存在，其并未虚构交易、隐瞒业绩，也未做假账平账或销毁记录；相关款项的取得有绩效考核方案与实际业绩作为依据。团队在款项收取、走账方式上虽存在不符合财务规范之处，但这属于财务流程不规范的问题，本质上仅属于领取方式的瑕疵，而非以非法占有为目的侵吞公司财物。坚持主客观相一致，不能仅凭资金未按规范入账即推定其具有非法占有目的。
（四）定性之辩：本案属于经济纠纷而非刑事犯罪
公司与销售人员之间围绕提成、绩效、奖金产生的争议，本质上属于劳动争议、经济纠纷，应当通过劳动仲裁、民事诉讼等途径解决。最高人民检察院有关文章提出“经济纠纷”的出罪判断，强调应审查行为人占用资金与所主张的经济纠纷之间是否具有关联（“一体化关系”）：当资金占用与绩效、提成争议直接相关、纠纷真实存在时，不宜简单认定为职务侵占。
本案中，张某某团队是否已足额领取绩效、公司是否依约结算提成，本身即存在真实争议。刑事手段不应成为公司解决内部薪酬争议、追讨账款的工具，将本应由民事、劳动法律关系调整的纠纷上升为犯罪，有违刑法的谦抑性。
（五）数额与证据之辩：审计结论不能作为定罪唯一依据
公司主张的四百余万元，系其内部审计得出，应审查审计的口径、范围与依据，将团队应得的绩效、提成依法予以扣除，不能将全部存在争议的款项直接计为侵占数额。
同时，内部审计报告由公司单方委托、单方提供材料，立场并不中立，属于单方证据，尚需结合销售合同、绩效考核方案、提成发放记录、交易流水及相关证人证言综合判断。仅凭公司审计报告和报案材料，不足以认定张某某构成职务侵占罪，相关数额严重缺乏证据支撑。
（六）主体与职务便利之辩
还应审查涉案行为发生的时间是否处于张某某在职期间、其当时是否仍具有本单位工作人员的身份，以及相关款项的取得是否确系利用职务上的便利。对于离职之后发生的资金往来，应当严格甄别是否符合职务侵占罪的主体与客观要件。
（七）程序之辩：取保后跟进推动侦查阶段办结
辩护人依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第七十九条、《关于取保候审若干问题的规定》第二十四条，主张在取保候审期限届满、不应追究刑事责任时，应当解除取保候审、撤销案件或者终止侦查；并在取保后持续跟进、辅导应对传唤，推动案件在侦查阶段办结。
四、案件结果
办案单位充分听取辩护意见，经多次提审查明涉案款项实为团队绩效收益、张某某不具有非法占有目的，张某某在拘留第三十天成功取保候审。取保候审期限届满后，办案单位主动解除取保候审，案件在侦查阶段成功办结，张某某未被移送审查起诉、未受到刑事追诉。
五、辩护启示：职务侵占罪无罪辩护要点
结合本案，办理职务侵占罪案件，辩护人应重点把握七点：
- 1.主体审查。审查行为人行为时是否具有本单位工作人员身份。
- 2.职务便利审查。审查款项取得是否确系利用职务上的便利。
- 3.财物归属审查。审查涉案款项是否属于“本单位财物”，对有依据的绩效、提成、奖金依法剔除。
- 4.非法占有目的审查。这是核心，应审查是否平账、做假账、隐匿销毁记录、意图永久占有，区分财务不规范与非法占有。
- 5.经济纠纷审查。对真实存在的劳动、薪酬争议，依法主张民事出罪，防止以刑事手段干预经济纠纷。
- 6.数额与证据审查。审查数额计算口径，依法扣除应得部分；不将单方审计报告作为定罪唯一依据。
- 7.程序辩护。把握拘留后取保的关键期，取保后持续跟进，在期限届满时推动解除取保、撤销案件或终止侦查。
职务侵占罪常与公司内部的提成、奖金、绩效、股权等经济纠纷交织。刑事手段不是公司追讨账款、解决内部争议的工具；判断罪与非罪，应坚持主客观相一致，重点审查行为人是否具有非法占有目的、涉案款项是否属于本单位财物。对于有制度依据、有业绩支撑、属于当事人应得的绩效收益，即便领取、走账方式不符合财务规范，也不宜认定为犯罪，应通过劳动仲裁、民事诉讼等途径解决。本案的成功，是辩护人还原业务模式、以绩效事实否定非法占有目的、在侦查阶段持续跟进、推动案件依法办结的结果。